传金所
中国经济网北京9月13日讯上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第15次审议会议于2025年9月12日召开，审议结果显示，上海硅产业集团股份有限公司(简称：沪硅产业，688126.SH)发行股份购买资产符合重组条件和信息披露要求。
重组委会议现场问询的主要问题
1.请上市公司代表结合300mm半导体硅片市场竞争格局、行业产能规模、市场价格趋势、标的公司客户以及在手订单情况，说明标的公司产能消化的可实现性以及应对市场竞争的具体措施。请独立财务顾问代表发表明确意见。
2.请上市公司代表结合所处行业、标的公司特点、可比交易案例等传金所，说明评估方法和评估参数选择的合理性。请独立财务顾问代表和评估师代表发表明确意见。
需进一步落实事项
无。
2025年9月6日，沪硅产业发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(上会稿)。
沪硅产业拟向海富半导体基金发行股份及支付现金购买其持有的新昇晶投43.9863%股权，拟向晶融投资支付现金购买其持有的新昇晶投2.7491%股权，拟向产业基金二期发行股份购买其持有的新昇晶科43.8596%股权，拟向上海闪芯发行股份及支付现金购买其持有的新昇晶科5.2632%股权传金所，拟向中建材新材料基金发行股份购买其持有的新昇晶睿24.8780%股权，拟向上海国际投资发行股份购买其持有的新昇晶睿14.6341%股权，拟向混改基金发行股份购买其持有的新昇晶睿9.2683%股权。
沪硅产业拟向不超过35名(含35名)符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过210,500.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问(主承销商)协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为海富半导体基金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上海国际投资和混改基金。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，新昇晶投股权全部权益的评估值为396,180.83万元；新昇晶科股权全部权益的评估值为776,800.00万元；新昇晶睿股权全部权益的评估值为281,300.00万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商一致，新昇晶投46.7354%股权的交易价格为1,851,566,765.64元，新昇晶科49.1228%股权的交易价格为3,815,859,649.13元，新昇晶睿48.7805%股权的交易价格为1,372,195,121.96元。公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付本次重组交易对价，其中以发行股份的方式支付对价6,715,556,526.75元，以支付现金的方式支付对价324,065,009.98元。
沪硅产业需支付的交易总对价为70.40亿元。
经交易双方协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格为15.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易的交易对方海富半导体基金的间接出资人中包含上市公司部分董事及高级管理人员，以及晶融投资的间接出资人中包含上市公司部分原监事(已于2025年8月15日经上市公司2025年第三次临时股东大会审议通过取消设立监事会)。本次交易的交易对方产业基金二期的董事张新、杨高峰、唐雪峰、李国华同时担任持有上市公司5%以上股份的主要股东产业投资基金的董事，产业基金二期的监事范冰同时担任产业投资基金的董事。华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人根据各自的委托管理协议分别对产业投资基金、产业基金二期进行管理。根据实质重于形式原则，产业基金二期系上市公司关联方，且本次交易完成后，产业基金二期持有上市公司股份比例预计将超过5%。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易前后，公司均无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。
沪硅产业聘请中金公司（601995）担任本次交易的独立财务顾问传金所。
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